Musk ve Twitter avukatı Delaware mahkemesinde savaşa hazır

NElon Musk, Twitter Inc.’i satın almak istemediğine göre, 44 milyar dolarlık sözleşmeden öylece çekip gidemez. Tesla Inc.’in milyarder kurucu ortağı, Twitter’ın Nisan ayında varılan bir birleşme anlaşmasının tarafını tutmadığı konusunda Delaware’deki bir yargıç önünde davasını sunması gerekecek. Tarih bir rehberse, işi kolay olmayacak.

Twitter Başkanı Bret Taylor Cuma günü, sosyal medya platformunun Musk’ı anlaşmasını takip etmeye zorlamak için Delaware Şansölye Mahkemesi’nde savaşacağına söz verdi ve şirket dava açmak için bir yarışta avukatlık yaptı. Konuya aşina olan kişiler Bloomberg’e, bu haftanın başlarında bir dosyalamanın gelebileceğini söyledi.

Yargıç Musk aleyhine karar verirse, 25 Nisan’da açıklanan anlaşmada vereceğini söylediği gibi, Twitter hissedarlarına hisse başına 54.20 dolar ödemek zorunda kalabilir. Ayrılık ücreti, başlangıçta 1 milyar dolar olarak belirlendi. Ayrıca her iki tarafın da Musk’ın satın alma işlemini potansiyel olarak daha düşük bir fiyatla yapacağı bir anlaşmaya varma olasılığı da var.

Bu davada yargıç, 73 sayfalık satın alma anlaşmasının yoğun bir şekilde ifade edilen karmaşıklıklarına yakından odaklanacak ve mahkeme, Musk gibi satın alma taahhütlerinden kurtulmaya çalışan tarafların yanında nadiren yer aldı.

Devamını oku: Elon Musk’ın Twitter’ı ‘Düzeltme’ Planlarının Uygulanması Neden Düşündüğünden Daha Zor Olacak?

Musk’ın mantığı, botlar olarak bilinen otomatik kullanıcı hesaplarına ve Twitter’ın bunları nasıl hesapladığına odaklanır. Sosyal medya platformunun spam botlarla dolup taştığını iddia ediyor ve Twitter’ın toplam kullanıcıların %5’inden daha azını oluşturduğu iddiasına karşı çıkıyor. Musk, Cuma günü ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na yaptığı başvuruda, Twitter’ın bot sayısıyla ilgili ayrıntıları düzgün bir şekilde teslim etmemesinin “şirket maddi olumsuz etkisi” olarak bilinen bir şey olduğunu söyledi. [MAE]Böyle bir olayın olup olmadığına ve Musk’ın iptalini haklı gösterip göstermediğine bir hakim karar vermelidir.

Delaware şirket hukuku anlaşmazlıklarında uzmanlaşmış bir Pennsylvania Üniversitesi hukuk profesörü olan Larry Hamermesh, bir MAE’yi “beklenmedik, temel, kalıcı” bir olumsuz gelişme olarak tanımlıyor – işlemde düzeltilemeyecek bir delik açmaya benzer.

Şimdiye kadar, Delaware mahkemeleri net bir MAE’nin ortaya çıktığı tek bir dava buldu: Fresenius SE’nin 2018’de rakip ilaç üreticisi Akorn Inc için 4.3 milyar dolarlık satın alma teklifi. Bir yargıç, Akorn yöneticilerinin bir dizi sakladığını bulduktan sonra Fresenius’un anlaşmadan uzaklaşma kararını kutsadı. Bazı ilaçların onayını destekleyen verilerin geçerliliği ve operasyonlarının karlılığı konusunda şüphe uyandıran problemler.

Bot hesapları üzerindeki anlaşmazlık nedeniyle anlaşma bulutlandı

Anlaşma ayrıca Twitter yetkililerine sözde özel performans hakları veriyor; bu, yargıç Musk’ın bot verileriyle ilgili şikayetlerinin MAE düzeyine yükselmediğini tespit ederse, platform yargıcın Musk’ı tamamlamaya zorlamasını talep edebilir. satın alma.

Hukuk firması Jones Day’in birleşme ve satın alma departmanı başkanı Robert Profusek, Musk’ın gerekli özeni göstermeden anlaşmayı imzalama kararının aleyhine çalışabileceğini söyledi. Bir röportajda, “Avukatlarının titizlik göstermediğiniz ve işleri daha sonra test etmediğinize dair argümanı, büyük bilet M&A’da işlerin yürüme şekli değildir ve kabul edilirse hissedarları riske atacaktır” dedi.

Delaware şansölye mahkemesi yargıçları, bir birleşme ve devralma anlaşmasında her iki tarafın haklarını ve sorumluluklarını tanımlamaya çalışan bir hukuk jargonu labirenti olarak sıradan bir kişiye neyin görünebileceğini ve neyin geldiğini yorumlamadaki uzmanlıklarıyla tanınırlar.

Twitter anlaşmasında, platformun yöneticileri Musk’a “şirketin ve yan kuruluşlarının işleri, mülkleri ve personeli ile ilgili makul olarak talep edilebilecek tüm bilgileri” derhal vermekle yükümlüdür. Musk, yönetimin spam ve bot hesaplarının ayrıntılarıyla ilgili olarak bu görevleri yerine getirmediğini iddia ediyor.

Devamını oku: Tesla ve Elon Musk’ın Tweeti Sendikaları Koruyan İş Kanunlarını, Yargıç Kurallarını İhlal Etti

Twitter, kullanıcı tabanı hakkında kapsamlı veri teslim ettiğini söyledi. Yöneticiler Perşembe günü medyaya, şirketin %5 spam bot çetelesini belirlemek için her üç ayda bir binlerce hesabı manuel olarak incelediğini ve gerçek sayının başvurularda açıklanan eşiğin çok altında olduğunu tahmin ettiğini söyledi. Şirket, bir hesabın bir insan tarafından işletilip işletilmediğini belirlemeye yardımcı olmak için telefon numaralarını veya İnternet Protokol adreslerini, bir bilgisayar veya başka bir cihazla ilişkili benzersiz karakter kümesini incelemek gibi dahili verileri kullanır.

Anlaşma aynı zamanda bir “şirketin önemli olumsuz etkisini”, “tek başına veya toplu olarak, iş, finansal ve finansal durum üzerinde önemli bir olumsuz etkiyle sonuçlanan veya sonuçlanması makul olarak beklenebilecek herhangi bir değişiklik, olay, etki veya durum” olarak tanımlar. Şirketin ve bağlı ortaklıklarının durumu veya faaliyet sonuçları.”

Muhtemel bir sonuç, tarafların mahkeme dışı bir anlaşmaya varmasıdır. Emekli bir Delaware Üniversitesi profesörü ve okulun Weinberg Kurumsal Yönetim Merkezi’nin eski başkanı Charles Elson, Musk’ın anlaşmanın fişini çekme çabasının muhtemelen bir müzakere hilesinden başka bir şey olmadığını söyledi.

Elson, “Bu önemli bir olumsuz değişiklik değil” dedi. “Bu sadece bir müzakere pozisyonu. Delaware mahkemelerinin bu anlaşmalarda böyle bir şey bulma konusunda son derece isteksiz olduğunu biliyor.”

Davasını bastırmak için Twitter, birleşme yasası ağır Wachtell, Lipton, Rosen & Katz’ı işe aldı. Wachtell’i işe alarak, Delaware Şansölye Mahkemesi Şansölyesi olarak görev yapan Bill Savitt ve Leo Strine gibi avukatlara erişim kazanır. Konunun özel olması nedeniyle kimliği açıklanmayan kişiler, sosyal medya şirketinin bu hafta başında dava açmayı hedeflediğini söyledi.

Musk, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan’ı getirdi. Firma, 2019’da bir iftira iddiasına karşı başarılı savunmasını yürüttü ve 2018’de Tesla’yı özel olarak ele geçirme girişimi nedeniyle devam eden bir hissedar davasının bir parçası olarak onu temsil ediyor.

Twitter çalışanlarının morali bozuldu

Hukuki mücadelenin sonucu ne olursa olsun, San Francisco merkezli Twitter’ın pek çok çalışanının ruh hali asık, şirketteki veya ona yakın kişiler Bloomberg’e söyledi. Muhtemel bir satışı çevreleyen belirsizliğin ortasında, şirket içi meseleleri tartışırken anonimlik talep eden kişiler, CEO Parag Agrawal da dahil olmak üzere, birkaç çalışanın liderlik ve vizyon belirleme eksikliği olarak düşündüklerinden şikayet ettiğini söyledi.

Pek çok Twitter çalışanı için olası sonuçların hiçbiri kabul edilebilir değil. Twitter mahkemede galip gelirse, şirket hala iddialı büyüme hedeflerini tutturmak için mücadele ederken, öngörülemeyen ve isteksiz bir sahip tarafından yönetilecek. Ve Musk anlaşmayı sona erdirmeyi başarırsa, Twitter hissesi büyük olasılıkla düşecek ve Musk’ın siteye yönelik aylarca süren kamuoyu eleştirisinden zaten bıkmış bir personel başka bir duygusal darbe alacak.

İnsanlar, Musk için çalışmak istemedikleri için birkaç kişinin ayrıldığını veya ayrılmayı planladığını söyledi. Bazıları için ayrılma kararı, geç gelen Musk’ın çalışanlara yalnızca “istisnai” olanların evden çalışmaya devam etmesine izin verileceğini söylediği Haziran ayındaki bir soru-cevap oturumundan sonra sağlamlaştırıldı.

—Katie Roof’un yardımıyla

Bize Ulaşın de [email protected]